區域性股權市場知識
                                  區域性股權市場可轉債產品之 —— 有限責任公司篇
                                  時間:2019-04-24 18:00:00 來源:寧夏股權托管交易中心  

                                  引言:

                                  區域性股權市場可轉債產品的全稱為可轉換為股票的公司債券,是指證券發行人以非公開方式發行,在一定期限內還本付息,債券持有人可依據約定的條件轉換為證券發行人股票的公司債券。其本身屬于債券,卻同時具備債權與股票期權的性質。一般情況下,受上市公司發行可轉債的影響,大家會自然而然認為發行主體應是股份有限公司,隨著區域性股權市場可轉債的悄然興起,對區域性股權市場可轉債發行主體公司性質的討論也愈發激烈。

                                  區域性股權市場可轉債已逐漸成為有限責任公司的融資"新寵"。隨著我國2017年區域性股權市場的規范發展政策出臺以來,海南、中原、天府、寧夏等多省股交中心已創新開展了有限責任公司發行私募可轉債的有益嘗試,并在業務實踐中近一步修訂和完善了有限責任公司發行可轉債業務相關規則制度,為有限責任公司通過債券融資開辟了新的渠道,受到監管部門、地方政府、企業的認可和歡迎。

                                  例:部分有限責任公司發行可轉債企業名單




                                  一、在區域性股權市場非公開發行可轉債的國家政策支持

                                  2017年,國務院辦公廳發布《關于規范發展區域性股權市場的通知》(國辦發201711號)第四條規定:在區域性股權市場發行或轉讓證券的,限于股票、可轉換為股票的公司債券以及國務院有關部門按程序認可的其他證券,不得違規發行或轉讓私募債券。

                                  2017年,證監會發布《區域性股權市場監督管理試行辦法》(第132號令)第三條規定:區域性股權市場是為其所在省級行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。除區域性股權市場外,地方其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。

                                  圖:中國債券市場結構


                                  二、區域性股權市場能否為有限責任公司發行可轉債?

                                  區域性股權市場的規范發展,大大提升了我國資本市場服務企業的覆蓋范圍,廣大中小微企業得以對接資本市場。數據顯示,截至20186月底,各區域性股權市場累計為企業實現各類融資8201.23億元。從融資方式看,其中債券融資額為1951.10億元,占比高達23.79%。


                                  隨著區域性股權市場可轉債產品的快速發展,發行主體的公司性質爭議不斷,有限責任公司能否在區域性股權市場發行私募可轉債已成為關注焦點。

                                  根據2017年國務院辦公廳發布的《關于規范發展區域性股權市場的通知》及證監會發布的《區域性股權市場監督管理試行辦法》,并未明確規定在區域性股權市場非公開發行可轉債的主體必須為股份有限公司,其中《區域性股權市場監督管理試行辦法》對于發行主體要求的具體條款如下:

                                  第十條 企業在區域性股權市場發行股票,應當符合下列條件:

                                  (一)有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構;

                                  (二)最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載;

                                  (三)沒有處于持續狀態的重大違法行為;

                                  (四)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

                                  第十一條 企業在區域性股權市場發行可轉換為股票的公司債券,應當符合下列條件:

                                  (一)本辦法第十條規定的條件;

                                  (二)債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法;

                                  (三)本公司已發行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形;

                                  (四)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

                                  綜觀《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》和《區域性股權市場監督管理試行辦法》,對有限責任公司是否可以發行可轉債都沒有提及,也就是說,有限責任公司發行可轉債,沒有明確的法律依據、管理辦法和操作指引。那么,作為有限責任公司能否在區域性股權市場非公開發行可轉債呢?明確依據在各地股交中心制定的規則里面。

                                  根據國家相關法律法規及部門規章,結合全國區域性股權市場發展趨勢,中心專門制定了《寧夏股權托管交易中心可轉換公司債券業務實施細則(有限責任公司)(試行)》(以下簡稱"《實施細則》"),并向自治區地方金融監督管理局及寧夏回族自治區證監局備案。明確有限責任公司可以在寧夏的區域性股權市場通過可轉債進行融資。

                                  目前,寧夏股權托管交易中心可轉債業務體系初步形成了"一個規則+兩個細則",為《寧夏股權托管交易中心可轉換公司債券業務規則》《寧夏股權托管交易中心可轉債業務實施細則(全國股轉系統掛牌公司)》《寧夏股權托管交易中心可轉債業務實施細則(有限公司)》及配套業務操作指引,建立了配套完善的可轉債業務制度體系。

                                  三、怎樣實現有限責任公司非公開發行可轉債?

                                  有限責任公司發行可轉債的主要障礙,在于有限責任公司未來轉股價格的確定以及轉股方式流程的設計存在困難。為了合理有效的解決此障礙,《實施細則》提出如下兩種方式實現轉股:

                                  第八條 發行人應在募集說明書約定的首次轉股申報期前,將有限責任公司變更為股份有限公司,并在完成變更登記后的3個工作日內向中心提交變更后的營業執照、公司章程以及中心要求的其他文件。

                                  發行人完成股份有限公司的變更后,應及時在中心信息披露網絡平臺向債券持有人進行披露。

                                  第九條 發行人在轉股申報期前未完成股份有限公司變更,且債券持有人申請轉股的,經債券持有人書面同意,可通過增資的方式將所持有的債券轉換為發行人的股權,發行人后期再進行股份制改造。

                                  綜上所述,只要有限責任公司在轉股申報期之前完成股份制改造或經債券持有人書面同意通過增資方式轉股的,都可以實現可轉債的發行。

                                  四、有限責任公司非公開發行可轉債應滿足什么條件?

                                  發行人在中心備案發行可轉債,應是寧夏回族自治區行政區域內注冊的有限責任公司,符合《寧夏股權托管交易中心可轉換公司債券業務規則》第十三條第一款至第九款的條件。具體如下:

                                  根據本業務特點,證券發行人在中心備案發行可轉債,應當符合以下條件:

                                  (一)證券發行人是在寧夏回族自治區行政區域內注冊的公司;

                                  (二)證券發行人的治理結構符合《中華人民共和國公司法》的規定;

                                  (三)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;

                                  (四)證券發行人最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載;

                                  (五)證券發行人沒有處于持續狀態的重大違法行為;

                                  (六)證券發行人最近一個會計年度實現的可分配利潤不少于本次發行的可轉換債1年的利息,但發行人自行募集資金的除外;

                                  (七)證券發行人的募集說明書中有具體的可轉債轉換為股票的辦法;

                                  (八)證券發行人對已發行的公司債券或其他債務無處于持續狀態的違約或遲延支付本息的事實;

                                  (九)有關法律法規或監管部門對特殊行業的證券發行人有限制性規定的,遵照其規定;

                                  (十)中心規定的其他條件。

                                  五、總結

                                  截止目前,對于在寧夏股權托管交易中心非公開發行可轉換公司債券的發行主體,不對發行人企業類型進行限制。不同企業類型可依據不同的業務規則及實施細則實現可轉債發行融資。

                                  六、聯系方式

                                  寧夏股權托管交易中心(企業服務部)

                                  聯系人:丁依依

                                  聯系電話:0951-8503232  18152528059




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